1949年初，老蒋任命薛岳为广东省政府主席，余汉谋为广州绥靖公署主任。4月下旬，解放军发起渡江战役后，国民党政府南迁广州。
7、8月间，解放军第四、第二野战军布阵湘、赣，第三野战军南下福建，广州岌岌可危。8月23日，国民党政府代总统李宗仁召集两广军政首脑余汉谋、薛岳、陈济棠、白崇禧等，商讨对策，并将余汉谋的广州绥靖公署改称华南军政长官公署，赋予余汉谋统一指挥广东境内陆、海、空军的权力，要求他与白崇禧主力配合，“巩固粤北，确保广州”。
余汉谋
9月7日，老蒋由重庆电示参谋总长顾祝同:
“应集中现有驻粤兵力，保卫广州革命根据地，为目前剿共军事革命战略之最高指导原则，如有余力，则可扩大范围，以期保卫华南，万不可再蹈保卫长江全线，而放弃京沪重地，以致江防部队，几遭全部被歼之覆辙。故对现驻粤中之第五十、第三十九、第六十三、第一O九军之建制，切莫再分割使用，以免陷于被动，为匪各个击破，今后一切部署，均应准此原则实施，切莫举棋不定，俾确保革命基地。”（《国民革命军战役史第五部-戡乱》第6册，第356页）
刘安琪
当时，余汉谋集团共有11个军33个师以及地方保安部队约15万人。依据国防部“集中兵力，确保广州”的指令，余汉谋集中沈发藻第4兵团和刘安琪第21兵团等部共6个军于韶关至广州地区，阻止解放军南下。其中，
第63、第39军防守以曲江(今韶关市)为中心的粤北地区，两军前伸至乐昌和南雄；第21兵团第50军和第32军第266师驻广州周围，第50军军部驻从化；第109军防守东江地区，军部驻增城；第4兵团驻东莞地区，第23军军部驻石龙，第70军军部驻虎门；保安第3、第4、第5师分驻博罗、英德、惠阳。另以胡琏第12兵团(辖第18、第19军)位于潮汕地区，策应粤北作战；第64军和第32军主力驻海南岛，第62 军驻湛江，以保障其退路。
贰｜ 赣州会议及解放广东的部署遵照军委确定的大迂回大包围的作战方针，第四野战军决定，以第4兵团司令员兼政委陈赓统一指挥该兵团第 13、第14、第15军，第15兵团第43、第44军及两广纵队共22万人，组成东路军，进军广东。
中央、军委对解放广东十分重视。7月21日，军委致电林邓及华南分局:
“陈、邓入粤后，准备以陈兵团从北江、邓兵团从东江(可能须先占惠州)两路攻广州”。在攻广州前，应“与华南分局会合，商定接管广州及全省的整个部署，并配备干部”。
24日，军委又致电林邓并刘张等：
第4、第15“两兵团三伏过后即出动，以旅次行军方法，第一步进至桂东、汝城、上犹、崇义、赣州、南康、大余、信丰地区待命。那时，华南分局方方及由北平南下之叶剑英张云逸等同志到达赣州举行会议。这个会议是很必要的。应在这个会议上解决占领广东的若干重要问题，主要是党政军领导机关的组成，作战步骤，接收及管理广东的各项政策，干部配备，争取和余汉谋等用和平方法解决广东问题，货币问题，外交政策(主要是对香港)，以及准备对付帝国主义的经济封锁和军事干涉等。”
为加强对广东、广西地区党政军工作的领导，中央于8月1日批准成立新的华南分局，以叶剑英为第一书记，张云逸为第二书记，方方为第三书记，受华中局领导，负责解放广东及经营两广的工作。9月3日，叶剑英到达江西赣州，7日即召开作战会议。参加会议的有方方、陈赓、郭天民、刘志坚、邓华、赖传珠、洪学智、萧向荣、曾生、雷经天等。8日，叶剑英、陈赓将会议情况。电告军委并林邓，电报说:
“先行消灭北江、东江之敌，进占曲江、惠阳，创造和平解决条件，争取和平解决。同时准备对付坚守广州顽抗之敌。”“如敌扼守曲江、英德之线顽抗时，四兵团除以一部由铁道西迂回敌之左侧外，主力沿粤汉路及东西两侧并进，十五兵团由三南插至英德或以北断敌归路，求得歼灭敌之四个军。以两广纵队经惠阳向南迂回并相机占领惠州，视情况必要时以一个军加强之。华南(分)局主力则积极向潮汕方向佯攻，牵制与迷惑敌人”。“如敌集中主力退守广州、虎门时，我决以四兵团沿粤汉路南下进至广州以北、以西，十五兵团进至广州以东，两广纵队则插至广州以南，截断广州、虎门间之联系，合力聚歼广州之敌。”
12日，中央复电指出:“两兵团第一步集结并休息数日，第二步齐头进至曲江、瓮源地区并休息数日，第三步协力夺取广州。除此以外均同意。”（《毛泽东年谱》下卷，第 570页）
解放军挺进广东
9月11日~19 日，叶剑英在赣州主持召开了华南分局扩大会议。会议讨论了解放广东的作战计划、党政军各级领导机关的组成及干部配备、支前工作和接管城市的政策等问题。
关于解放广东的作战计划，会议决定：
第4、第15兵团先解决曲江、翁源之国军，然后两兵团直下广州。与此同时，两广纵队直下惠州，迁回至东莞、虎门地区，切断国军南逃退路。在解放军主力解放广东期间，闽粤赣边纵队主力在韩江地区牵制、打击胡琏兵团，待第三野战军第10兵团南下潮汕时，再与之配合作战解放潮汕。粤赣湘边纵队主力在河源、惠阳间隐蔽，然后会合两广纵队在东江作战，相机进入东莞、虎门地区。粤桂湘边纵队和粤中纵队在解放军主力进占广州期间，在西江两岸地区积极行动，打通由西江到梧州的水路交通，使陈赓兵团得利用水路西上。粤桂边纵队配合广西方面作战。滇桂黔边纵队配合云南方面作战。
关丁支前工作，会议通过了《关于支前工作的决定》，号召广东各地党政军民紧急动员起来，把支前工作作为当前最紧急的中心任务，全力支援野战军入粤作战，保证战役顺利完成。
解放军某部向南方急行军
关于避免帝国主义的干涉问题，会议指出:
“因华南情况复杂，特别是英、美、法等帝国主义侵略深人内陆，故我一切行动，特别是足以惹起帝国主义借口干涉的事件切应避免。我们对帝国主义的方针是既不示弱，也不轻易挑衅。因此，在与帝国主义边邻地区(如惠、东、宝之与香港，如中山之与澳门，粤桂边之与越南法帝，如汕、湛之外侨)，各地都应派出能掌握政策干部，站稳立场，不上帝国主义及国特挑拨之当，不作群众冲动之尾巴。一切关于外侨处理问题，必须迅速请示分局及中央。”（叶剑英、方方1949年9月15日致各区党委并报告中央、华中局的电报）
{jz:field.toptypename/}赣州作战会议，特别是华南分局扩大会议，卓有成效地解决了广东作战的指导方针、作战计划、支前工作和城市接管等一系列重大问题，对加快广东的解放具有重要作用。9月21日至24日，华南分局举行高级干部会议，传达扩大会议精神。
根据军委的指示及赣州会议的决定，9月28日叶剑英、陈赓签发了广州外围作战命令。次日，陈赓、郭天民、刘志坚将进攻广州的部署上报中央军委及第四、第二野战军首长:
“(一)以四兵团为右路军，于九月三十日起，先后自桂东、上犹、南雄、始兴地区分路出发，顺路扫歼汝城、乐昌、仁化之敌。如敌扼守曲江、英德、翁源地区，除十四军主力沿北江西岸经英德、清远地区直插三水，截断广州敌西退道路外，兵团主力于十月九日拂晓开始从东、西、南三面攻歼曲江之敌，然后迅速南下，协同十五兵团(缺四八军)歼灭英、翁地区之敌，尔后直迫广州。如敌不守曲、英、翁地区，则迅速协同十五兵团，于十月二十日进至三水、高塘圩、归龙市之线，形成对广州西北面之包围。(二)以十五兵团为左路军，于十月一日自南康、信丰地区出发。十月八日进至翁源以东地区，依情况出英德南北之线。如英德敌坚守，则协同右路军合歼之。如敌南撤，则协同右路军迅速南下，于十月二十日进至龙眼洞、车陂之线，形成对广州东北及东面之包围。(三)以两广纵队、粤赣湘纵队、粤中纵队组成南路军，由曾、雷、林(平)统一指挥。两广纵队于十月十日自和平地区出发，粤赣湘纵队自龙川和粤中纵队自高明地区出发，于十月二十日前进至东莞，冲破(顺〕德、佛山之线，截断广州敌南退道路，等待主力部队歼之。”
10月1日，军委复电陈郭刘并告林邓、叶方:“同意你们向广州进攻之部署。”
叁｜ 突入粤北，解放广州9月23日，第15军第45师在粤赣湘边纵队北江第2支队的协助下奔袭南雄，歼灭国军第63军第186师一部，于次日解放南雄。同日，在北江第2支队的争取下，国民党始兴县县长兼自卫总队长饶纪绵于23日率部1300余人起义，并歼灭国军第39军第91师第271团大部。该军第147师第440团同日重占始兴，25日又弃城逃跑，途中遭起义部队伏击，大部被歼。南雄的解放及始兴自卫队的起义，为右路部队从东北侧进击曲江扫清了道路。
南雄解放
10月2日，解放军按照预定部署向余汉谋集团发起攻击，广东战役开始。第4兵团分3路进击曲江。第14军在粤赣湘边纵队湘南支队的配合下，由汝城奔袭乐昌，直插曲江西南、西北。第13军在粤赣湘边纵队赣南支队的配合下，由大庾经仁化直插曲江。第15军在北江第2支队的配合下，由始兴向曲江进发。
这时，衡宝战役已经开始，白崇禧将驻郴州的第97军和驻乐昌的第46军北调，“湘粤联合防线”瓦解。国军统帅部鉴于芷江失守，衡阳、宝庆难保，解放军将沿粤汉路直取广州，因而指示余汉谋:
“以第二十一兵团(辖第三十九及第五十军)、第四兵团(辖第二十三及七十军)、第六十三军、第一〇九军，先竭力掩护广州政府人员物资之撤离，尔后向西江地区转移。第一期作战时，应以主力保持于北江以东地区，连系华中方面作逐次抵抗，以雷州半岛为后方，并竭力于珠江三角洲地区，争取半年以上之迟滞时间，以待有利之时机到来”。（《国民革命军战役史第五部-戡乱》第6册，第357页）
白崇禧
据此，余汉谋于10月6日调整部署如下：
以胡琏第12兵团配属第109军第321师(欠第963团)继续于潮汕地区起牵制作用；以第109军主力继续在东江地区，掩护第21兵团之右翼安全；以第21兵团辖第50军(第270师，另配属第32军第266 师)及第39军，各以1个团防守英德、佛冈及良口三点，主力沿潖江口至派潭墟布防；第4兵团所辖第23、第70军向清远、四会地区集结，掩护第21兵团左侧安全；第63军除以第152师第454团及第186师第558团沿阳山、连县之线布防外，主力移至高要、德庆地区，为第二线兵团；华南军政长官公署仍在广州，另于高要开设西江指挥所，指挥西江地区地方团队。
10月6日，解放军右路军第14军袭占乐昌，第13军占领仁化。在右路军的打击下，防守曲江的第63军弃城南逃，第15军于7日占领曲江。粤北门户洞开，右路军向南追击，国军利用北江的支流和粤汉铁路上的要点节节抵抗。第 15 军第 45师于9日攻占英德车站，歼灭国军第39军第91师一部，并以2个连楔入国军防御纵深，成功地抢占了横跨滃江上的遥步墟铁桥，保证了军主力的通路。同时，沿北江西岸进攻的第14军占领英德城。10 日，第15军第45师攻占连江口车站，中午进抵潖江口。
在右路军发起作战的同时，左路第43军于9月30日由南康出发，经大庾、梅岭关、南雄、始兴，10月6日到达翁源。11日第127师奔袭佛冈，全歼国军第39军第103师之全部美械装备的第307团。第44军由龙南出发，经虔南、连平，于10月9日进抵新丰。
两广纵队于9月30日从赣州附近出发，取道信丰、定南，10月8日进入和平地区。次日，纵队领导人与粤赣湘边纵队领导人在龙川会合，由曾生、雷经天、林平3人组成广东战役南路军前线委员会，统一指挥南路军的作战行动。
正当广东战役由粤北作战向广州外围作战发展时，衡宝战役也进入了白热化阶段。围绕如何处理湘南战场与广东战场的关系问题，进军部队各领率机关之间进行了研究探讨。10月10日7时，第四野战军领导人致电军委:
“(一)由衡、宝线南退之敌军七军、四十八军主力共四个师，已被我包围于祁阳以北地区。敌战力甚强。敌其他各军亦正回头北援。我十三兵团正由芷江东进，但一时赶不到，而我在祁阳以北兵力没有迅速消灭敌之绝对把握。因此祁阳以北战得必须相当时日才能解决。(二)韶关至广州线之敌主力正向铁路以西撤退，广州必将放弃。(三)建议陈赓兵团即由现地(英德、韶关线)沿公路直向桂林、柳州之线前进，借以增大消灭桂敌的计算。目前似应以集中兵力歼灭白兵力为主。否则，今后兵力分散各省，而敌兵力反形成集中，则使战局甚为拖延。如何，盼即复。”
当日23时，军委致电四野领导人并告叶陈：
“十日七时电悉。(一)你们已抓住桂军四个师于祁阳以北，其余敌军亦正回援，我军有在湘桂边区歼白主力之可能。闻之甚慰。(二)完全同意你们的提议，陈赓兵团即由韶关、英德之线直插桂林、柳州，断敌后路，协同主力聚歼白匪。此计划如能实现可以大大缩短作战时间，请即径令施行。(三)邓华兵团及曾生林平等部独力相机夺取广州。如何部署，由叶、方、邓、赖筹商电告。(四)现至湘潭之二野部队，必要时可令参加祁阳地区之歼白作战。”
11日10 时，四野领导人再次致电军委，陈述暂不攻占广州和陈赓兵团西进的理由:
“(一)从多次行动中可以看出白匪的作战方针，是集结其最精锐的主力，采流窜不定的方式，寻求我之弱点攻击。其部队是很有战斗力的，行动甚快。我如不歼灭此敌，则兵力不能分散发动群众和维持交通。如分散则可能被其各个击破；如集中，但兵力不足以歼灭敌主力时，则可能被其围困，并切断我之交通；如广东敌人与该敌会合或靠近配合时，则我更难对付该敌。(二)根据上述情况，欲歼白匪，我方兵力须绝对优势，采取至少由两个或三个方面向敌进攻，造成围剿的形势；同时须设法使广东之敌不能与白匪靠拢，以便分割敌人，各个歼灭。(三)我们意见，为了广东之敌退不回广西，则我应暂不继续进攻广东，而以广东的大城市与重要地区作为吸引广东之敌的工具，同时能使我集中更优势的兵力与广西之敌作战……首先达到歼灭广西之敌，然后在军政配合下，以四野部队解决广东之敌。(四)如目前我们拿下广东，由于粤汉路沿线桥梁遭受严重破坏，山地桥梁工程浩大，绝非短期内可以恢复交通，则广州煤粮发生严重困难……军事上也要分散我军力量，而促成敌力量之集中。……因此我们建议：陈、邓两兵团皆勿继续南进，而以邓之两个军监视广东敌人，并集中兵力经常歼灭敌之分散部队；陈赓部则西进，参加广西作战。只要广西敌人歼灭，很多敌人皆可争取和平解决(如不愿和平解决，亦易于武力解决)。故歼灭广西之敌，已成为全战局的中心环节。……(五)祁阳以北之敌主力四个师，大部尚未突围，现正激战中，但敌甚顽强。敌其他各军据密息原拟向北增援，但现已停止于东安、冷水滩、零陵之线，并未北进。我们意见，无论祁阳以北之敌能否被歼，目前我军仍不宜攻占广东，以免促成敌之集中与我之分散。(六)以上意见盼军委即电复。”
在同一时间，四野领导人致电4兵团、15兵团并华南分局和报军委。
“如目前尚无敌人被你们围住和尚无可靠的抓住敌人的可能时，则陈邓两兵团各部皆应现地停止待命，暂勿南进，但如某部业已围住敌人或正有把握围住敌人时，则某部可继续前进，其余部队仍停止待命。”
11日13时，叶方陈邓赖致电林邓谭并军委:
“我们讨论了军委复你们的十日二十三时电，提出下列意见请考虑:
(一)我们赞成军委和四野在湘桂边求得歼灭白匪主力的方针。(二)但依目前情况，四兵团前锋已进到清远地区，本日在英德以南六十里之连江口，开云app在线体育官网我先头部队正在围歼敌两个团，十五兵团本日正围歼佛冈敌之一个团。各兵团每日行一百三十里以上向广州前进中。(三)在此情况下，四兵团为了执行断敌后路的任务，如向桂林直线距离有一千三百里，以时间计算不如十八军、四六军及十三兵团来的快。因此我们意见，四兵团不如直下三水，打下广州后不停留的用水路运输，经梧州直取南宁。(四)广州增加了胡琏兵团，四兵团不参加，仅邓赖兵团的两个军(六个师)、曾雷林平部，则时间拖长了，因此四兵团如立刻向桂林、柳州前进，实际上仍须集结队伍重新动员的时间，则一方面路远赶不上，另一方面广州不能获得迅速解放，有两头失当的顾虑。(五)也许这是偏重局部的看法，你们从全局打算认为必要，命令一到我们坚决执行。如何请复示。”
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叶帅
11日晚，衡宝战役已接近尾声。当日21时，四野领导人致电军委并华南分局，4兵团、15兵团:“
(一)祁阳以北被我包围之敌四个师(七军一七一、一七二师，四八军之一三八、一七六师)，经四日战斗后，已大部被歼，小部突围敌溃散于各山上树林中，我现正在搜山。(二)关于广东战役问题，我们意见已详〔于〕本日十一时电。在广东敌人不与我作正面战斗的情况下，我们仍主张暂不夺取广州，以免促成粤桂敌人之集中。目前只以邓华兵团留广东打运动战，歼灭敌之有生力量。同时，加紧修复韶关至英德之粤汉线，以利收复广州后的运输，解决广州粮煤问题。但如敌守广州或我军有可能在广州或广州以外求得消灭敌人有生力量时，则陈邓两兵团仍继续向广州前进，达到歼敌目的。(三)在对粤敌企图未判明前和我军能否抓住敌人未证实以前，陈邓两兵团目前仍继续照原计划向广州前进。”
1个小时后，22时四野领导人又致电第4、第15兵团首长:“陈邓两兵团目前仍继续向广州前进歼敌。由上可以看出，由于白崇禧主力并未回头北援，第四野战军首长对陈赓兵团使用方向的看法有了改变。
军委对协调湘南战场与广东战场的关系问题，非常重视。当两个战场指挥员表述了各自的看法后，军委于11日24时致电四野领导人并告叶陈:
同一时间，军委又致电叶陈并告林邓:“英德佛冈地区集中之敌十一个师现在是否仍在该地处，有无围歼可能。如该敌已退，则退往何处。望告。”
12日，叶陈致电军委并报林邓:
“军委十一日二十四时电问粤敌情况谨复如下:
1.敌六十三军(两个师)在粤北战后四日由乳源(曲江西)南撤，我十四军在此曾截获汽车十四辆，现下落不明，该军派出南雄一个团被歼一营。始兴一团因饶县长起义基本消灭。2.一〇九军两个师现在增城地区，其三二一师(喻英奇)原驻潮油，据密息已调广州。3.五十军二个师在从化到广州线上。4.三九军在粤汉线上之连江口、佛冈一线，昨被歼两个团。5.二三军两个师未接触，位置不明。6.广州敌军的退向据港讯看来是经西江退海南岛，是否准备在广州市郊坚守堡垒与我军打一仗，已电港查复。”
在处理湘南战场与广东战场的关系问题上，教员原来的主要关注点是求歼白崇禧主力。但当得知白崇禧主力并未北援的消息后，其对战局的发展及陈赓兵团的使用方向开始有了新的考虑。12日3时，教员致电林彪:
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教员收到四野领导人11日21时的电报后，12日6时又致电林彪并告华南分局、4兵团、15兵团及第二野战军首长:
“你们十一日二十一时电的意见很好，即如敌守广州或我军有可能在广州或广州以外求得消灭敌人有生力量时，则陈邓两兵团仍继续向广州前进。但请陈邓注意先以必要力量直出广州、梧州之间，切断西江一段，断敌西逃之路，不使广州敌向广西集中。如查明广州一带之敌向广西逃窜时，陈赓兵团即不停留地跟踪入桂。如广州一带之敌并不向广西逃跑，则陈邓两兵团仍执行原计划占领广州不变。”
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林彪在接到教员上述电报后，12日14时致电教员并告华南分局，4兵团、15兵团:
“本日二时电示，所考虑的诸点甚为正确。目前由于白匪改变计划，已中途停止未再北进，祁阳以北战斗已结束及陈邓两兵团业已深入广东内陆从化一带。在此情况下，陈兵团西移，已无及时堵住白匪后路把握。故昨日下午及夜间，已先后两电要该两兵团继续向广州前进(昨日中午曾已电他们，除了已抓住敌人和可能抓住敌人的部队继续南进外，其他部队停止待命)。大约还有六至八天可占广州。如敌未能退得及时，我军仍有可能歼灭敌人。目前则极力争取此种可能。”
12日18时，四野领导人致电4兵团、15兵团并华南分局:
“我们完全同意毛主席本日六时电所指示的三条。陈邓两兵团行动，应照该电第一条所指示方针执行，望具体部署与指导。”
13日10时，华南分局及4兵团致电林彪并呈教员:
“本日分局会议，我们遵照林、邓、谭、萧、赵十二日十八时电，坚决执行毛主席十二日六时电指示方针。现各路正围攻从化、花县(写此电时，已解放)、潖江口之敌，得手后即直趋广州。届时，敌如坚守市郊阵地，则作有准备的进攻。否则，各路不停留的打下去，以便迅速恢复秩序，减少破坏。为了截断粤敌向西退路，我十四军本日到达清远后，将继续占领三水。”
这样，随着湘南战场形势的变化，经过研究讨论，解放军领率机关之间在处理湘南战场与广东战场关系问题上的不同看法，基本得到了统一。
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在解放军领率机关电报往来的同时，第15军于13日占领酒江口后，在源潭击溃国军4个团，歼其1000余人。同日，第14军解放清远。第43军第127师于11日占领佛冈，全歼守军第39军1个团，12日第128师在鳌头圩歼灭国军第50军第36师第106 团第3 营大部，13日拂晓占领花县，全歼县保安营。第44军第132师12日向良口、从化前进，13日拂晓占领良口，并在水底附近歼灭国军第50军第107师第321 团1个营，遂即向广州前进；该军第131师在派潭歼灭1个保安营后，于13日解放增城，14 日抢占石滩车站，切断了广(州)九(龙)铁路。
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在解放军从北、东两面逐渐逼近广州的形势下，李宗仁于11日召集阎锡山、顾祝同、薛岳、余汉谋等开会，决定总统府和行政院迁往重庆，要求余汉谋指挥部队掩护撤离。至13日，总统府和行政院机关人员撤离完毕。13日凌晨2时30分，参谋总长顾祝同向余汉谋等宣布:
“一、中央政府迁移重庆。二、中枢各部院及各地区党政首长，先向海南岛撤退。三、广东省政府先向合浦撤退。四、华南军政长官公署向湛江撤退，余汉谋长官则应先驰往高要西江指挥所，筹策尔后之作战事宜。各首长遵即令知所属，著手撤离之准备。”（《国民革命军战役史第五部-戡乱》第6册，第364~第365页）
随后，国军即向西江地区撤退，14日将珠江上的海珠大桥炸毁。
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国民党逃跑前炸塌的海珠桥
为迅速攻入广州，抓住歼灭国军，第15兵团首长命令第43军以一部攻占白云山等阵地，主力沿广州至花县公路向市区攻击前进，第44军沿广州至增城公路和广九铁路向广州攻击前进。14日17时，第43军第128师第382团进入广州，歼灭了未及撤退的国军第50军第107师及联勤部队2000人。第44军第132 师第396团亦于21时进入广州。至此，广州宣告解放。
在第15兵团解放广州的同时，两广纵队和粤赣湘边纵队13日解放河源，15日解放惠州，17日解放东莞，并于龙华墟包围了国军第109军第154师，迫该师副师长郑荫桐于次日率部3000余人投诚，19日继占虎门要塞，截断了国军沿珠江南逃的通路。
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广州人民欢庆解放
肆｜ 阳江围歼战当第15兵团进攻广州时，第4兵团第15军先头部队已进至广州西北官窑地区，第14军由清远乘船顺北江向三水疾进。这时，国军已逃出100公里以外。陈赓判断，国军由于船只不足，其主力不会向珠江口而会沿佛山、开平循海滨向雷州半岛或经三水、高要向广西逃跑。因而，命令第4兵团部队一律不进广州，昼夜兼程向西南追击。15日，第15军进占佛山，第14军进占三水及西南镇。陈赓等一面指挥部队追击，一面向上报告:
“广州敌已向南及西南撤退。”“右路军(四兵团)不进广州市，继续向南及西南追击。”“此次行动部队甚积极，每日均以一百三十里以上的行程前进。但因山高路险，行动迂回均成困难。”
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当日24时，四野领导人致电4兵团等并报军委:“如你们已追不上敌人，则望停止追击。关于广西作战，须作整个的部署与配合，然后再统一行动。”
16日，第4兵团在三水西南镇追上国军第 39军第103师，迫该师师长曾三元率部 4000余人接受和平改编。
同日，在四会击溃沈发藻第4兵团部，俘500人。16日19时，陈赓等将上述情况上报军委和第四、第二野战军首长。17日，教员致电林彪并告叶剑英、陈赓：
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18日12时，四野领导人致电叶陈并报教员:“四兵团行动，盼按照毛主席一七日电执行。如能追上敌人，则继续猛追歼敌。如确实已无追上可能时，则可勿追击，以免粤敌主力尔后易退南宁与云南(粤敌一部会退海南岛)。”
17日，陈赓获悉国军第21兵团由佛山向阳江撤退，第4兵团由高要向阳春撤退，第39军经高明向阳江撤退，第63军沿西江向粤桂边撤退，遂以第14军军长李成芳指挥第14、第13、第15军共6个师追击。当日，追击部队在高明县松柏坑歼灭国军第39军第147师第441团全部，在高要东北地区歼灭第70军警卫营，在鹤山县宅梧圩迫使第39军第91师师长刘体仁率部2700余人接受和平改编。
18日，陈赓、郭天民根据李成芳的建议，为争取时间，决定就当时态势，编组部队实施追击：
以第14军第42师第125团及第40师第120 团为右路，由高要南渡西江，经腰古、新兴向阳春方向追击；以第41师及第40师第118团为中路，由高明及西南地区出发，经新兴、天堂向阳春方向追击；以第15军第43、第44师为左路，由西南地区出发，经鹤山、单水口向阳江方向追击；另以第13军第38师为第2梯队，由清远乘船驶三水，尔后经高明向恩平方向机动。
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按照陈、郭的决心，各追击部队立即在李成芳的指挥下奋勇追击。至20日，右路部队进抵腰古，歼灭国民党广东省暂编第3纵队1000余人；中路部队进至新兴以南，歼灭国军第63军一部，俘1000 余人。这时，国军第4兵团主力已向云浮、罗定方向逃跑，解放军第4兵团部队用报话机收听到刘安琪的通话，获悉国军第21兵团等部尚拥滞于开平至恩平东北的圣堂圩地区，解放军的右路与中路部队与其处于平行的位置上。据此，陈赓于21日命令已到达新兴的右路部队，必须速出阳春，尔后向东南直逼阳江，协同中路、左路部队聚歼国军。当晚，中路部队进至圣堂圩，左路部队进至开平。22日，陈赓命令各部队坚决将国军歼灭于阳江、阳春地区，命令右路部队由阳春取捷径直出程村圩，并在该地占领阵地，迎头拦击包围国军。当日，右路部队解放阳春后，即向阳江疾进。
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国军在逃跑过程中，建制混乱，并未组织掩护和抵抗。22日，广东保安第3师2000余人在恩平附近投诚，暂编第2纵队3000余人在江门投诚。23日，广东保安第4师2700余人在台山县那扶圩被迫投诚。同日，第21兵团司令官刘安琪率第50、第32军、第39军残部及第70军2个补充团到达阳江白沙圩地区。当日，解放军右路部队已超越追至双捷圩(阳江西北15公里)，并于当晚以第125团插至白沙圩以西的阳江至电白公路北侧，占领有利地形，以第120 团插至海岸边的旱禾庙，完全控制了国军西逃雷州半岛的道路。24日，解放军中路部队已进抵合山圩，左路部队已进至那扶圩西南，第38师已进至阳春以北，从而将国军合围于阳江地区。
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刘安祺发现被包围，即一面组织向西突围，一面要求余汉谋派军舰至海陵岛从海上撤退。24日，第21兵团开始向西突围。解放军第125团与优势的国军激战竟日，打退国军6次进攻。当日，解放军中路部队进占阳江，左路部队占领海边北津港，第38师进至阳春以南。25日1时，第4兵团将进至阳江地区的各路部队区分为东西两个集团，由东西两面实施攻击。当日上午，国军集中兵力由白沙圩向西进行了8次突围，解放军西集团(右路部队)顽强抗击，终于粉碎了国军的企图。当日14时，国军鉴于向西突围不成，即向南转向海边，企图由九羌埠乘船逃跑，解放军迅速封锁阻击。第120团由旱禾庙向平冈圩追击，先后俘近2000余人。左路部队强渡漠阳江后向平冈圩以南推进，第38师第112团沿岗头、廉村直插九羌埠。各部队一面攻取海岸要点，一面以炮火封锁海面。向南突围的国军除小部乘军舰逃跑外，被击毙和溺死者约万人。解放军粉碎了国军从海上跳跑的企图，将其合围于平冈圩以北直径不到7.5公里的狭长地区内。26日晨，解放军发起总攻，战至中午即全歼国军。
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在阳江围歼战中，解放军共歼灭国军4万余人，其中生俘3万余人，消灭了余汉谋主力。27日，第四野战军首长通电嘉奖第4兵团全体指战员:
“庆视你们全部歼灭由广州向西南逃窜之敌主力的伟大胜利。这一胜利对于解放琼崖和解放广西均有重要意义。对于你们坚决执行毛主席指示的精神，连续十昼夜穷追猛打的精神，特予表扬。”
在阳江围歼战期间，胡琏兵团第67军于10月上旬撤往舟山，第18、第19军于10月上旬开始至10月下旬陆续撤至金门。10月24日，闽粤赣边纵队解放汕头。至此，除南澳岛外潮汕地区全部解放。第15军第45师在粤中纵队配合下，于10月22日解放江门。国军第4巡防联合舰队11艘舰艇500余人，于25日在江门以南海上起义。
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刘安琪第21兵团等部被歼之后，余汉谋企图以第4兵团、策63军等部固守罗定、信宜、茂名、电白，屏护雷州半岛。解放军第4兵团即以第13军向粤桂边挺进。至11月4日，先后解放云浮、罗定、信宜、茂名(今高州)、化州、廉江等县，封闭了白崇禧集团经雷州半岛向海南岛撤退的道路。
在广东战役期间，粤桂湘边纵队协同野战军主力解放了粤汉路以西、西江北岸地区。粤桂边纵队策动了国军第62军2个多营和广东保安第3师第9团等部起义，解放了除湛江以外的雷州半岛。
在广东战役期间，广东人民踊跃支前。据不完全统计，粤桂湘地区人民支援解放军粮食47.9万斤，组织运输队、担架队1万余人；粤赣湘边区支援、筹集粮食54万余担，柴草52万余担，架桥用木2.9万余根，木船430艘，动员民工20多万；粤中地区筹集粮食642万余斤，柴草790万斤。另外，还供应了大量的猪肉，蔬菜等副食品，从而保证了南下大军作战的需要。
广东战役从10月2日开始至11月4日结束，历时34天，歼灭国军6.2万余人，其中俘4.2万余人。解放军伤亡1700余人。解放了除钦州、合浦(现属广西)地区及湛江以外的广东大陆，为陈赓兵团下一步进入广西配合第四野战军主力求歼白崇禧集团创造了有利条件。
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广东战役，是军委对中南地区之国军实施大迂回大包围作战的重要组成部分。其主要经验是:
第一，在战役部署上，以迂回包围结合正面追击，力争在夺占城市的同时歼灭敌之有生力量。第二，在发现敌不战而逃时，立即组织超越追击、平行追击和尾击，力求抓住，并乘其混乱迅速歼灭。第三，指战员高度发扬不怕艰苦、不怕疲劳和连续作战的作风。陈赓兵团由粤北打到粤中已很疲劳，但在阳江围歼中，部队再接再厉，忍受最大的疲劳与饥饿，连续10昼夜追击，终将余汉谋第21 兵团等部歼灭于阳江地区。第四，在军事打击的同时，大力开展了政治攻势，争取和瓦解了国军。
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